姜一郎交易对象涉诈骗被拘 80后美女董事长陷并购乱局-融中财经
姜一郎
汉鼎宇佑近日发布公告，终止以6亿元价格收购手游公司上海沃势，原因是上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东，以涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查。这是汉鼎宇佑在被誉为80后美女董事长的吴艳带领下，继去年收购宇佑传媒和上海灵娱告吹后，在谋求转型及多元化道路上遭遇的又一重大挫折。
80后美女董事长吴艳被誉为传媒女王，她所控制的汉鼎宇佑公司，因深陷并购乱局再次激活市场眼球，拟百分百并购的上海沃势实控人以涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查，深交所连续发出四问。昨晚汉鼎宇佑公告称，终止收购手游公司上海沃势。
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汉鼎宇佑股价跌至近两年最低
汉鼎宇佑昨晚公告，公司原拟6亿元收购手游公司上海沃势100%股权。由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东，与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响，公司拟终止本次收购事宜。昨天汉鼎宇佑股价下挫2.69%，报收16.25元，已经跌破2年前股灾时的最低水平，而且尚未企稳。汉鼎宇佑的低迷走势，不排除与其并购标的实控人被警方立案侦查有关。
6月15日，有媒体报道称，汉鼎宇佑现金6亿元收购上海沃势100%股权一案正在实施之中，然而上海沃势实际控制人何钿、许波涉嫌合同诈骗案，4月11日经潮州市公安局审查符合立案条件，已被立案进行侦查。
何钿、许波涉嫌的合同诈骗案与上海沃势直接相关。何钿、许波的昔日生意伙伴投诉并报案称，其持股30%的公司(也由何钿、许波控制)的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到上海沃势，并“操纵出一亏一盈”的业绩表象，垫高了上海沃势的并购估值。
据了解，在这场现金并购计划中，相比上海沃势1718.70万元的净资产，汉鼎宇佑所给出的6亿元的收购价格，已增值30余倍。北京青年报记者注意到，6月14日，深交所即向汉鼎宇佑发出问询函，并提出四大问题。截至北青报记者发稿时止，汉鼎宇佑尚未予以回复。
追访
在重大不确定性下持续推进收购案
公开消息显示，上海沃势实际控制人之一何钿“已经被(公安机关)控制”。 何钿是上海沃势关键股东及经营负责人员，也是上海沃势并购交易中的高额盈利承诺的核心责任主体，其涉案被拘，对本次收购的不利影响已显而易见。市场评价，这是对汉鼎宇佑极为重要的一场收购，也是汉鼎宇佑实际控制人、董事长吴艳从头到尾参与把控的一场收购。
司法文件显示，2016年9月，何钿、许波即因参与经营上海沃势、上海乐堂等游戏企业过程中可能存在的损害公司利益、侵害他人利益行为被起诉，上海宝山区法院于今年1月立案受理。然而今年2月，汉鼎宇佑实际控制人吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波在杭州会面开始筹划并购上海沃势的交易；吴艳2月23日同何钿、许波商议确定了北京盈科(杭州)律师事务所作为尽职调查律所。今年3月，吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波以及大信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司在杭州召开会议，汉鼎宇佑及中介机构就初步的交易方案进行讨论，并根据工作时间进度安排进行较为明细的工作分工。5月中旬，汉鼎宇佑全体董监事召开相关会议，审议通过收购上海沃势100%股权的交易案。
值得注意的是，投诉人及代理律师自5月17日至28日，分别以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式向汉鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知书》等相关资料，说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题。
汉鼎宇佑在并购存在重大不确定性的情况下，既没有及时披露详情，也未紧急停牌核查，且还在继续推进。在汉鼎宇佑5月31日的股东大会上，审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》。
关注
汉鼎宇佑信披，缘何“迟疑”
针对这桩并购案，市场分析称，上海沃势一心证券化酿苦果，图的是急财；而对汉鼎宇佑来说，在实控人持股大比例质押下，它的转型、多元化、求业绩之心也颇为急切。
据了解，在汉鼎宇佑5月16日公告拟收购上海沃势后，就开始接到连续不断的投诉，同时也接受了监管部门的问询，但汉鼎宇佑迟迟未向投资者披露完整情况。5月25日，汉鼎宇佑在回复交易所关于其收购上海沃势的关注函时，未提到股东纠纷及相关投诉情况；5月31日，汉鼎宇佑2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》；6月1日，汉鼎宇佑披露与上海沃势等方的《股权转让协议之补充协议》，对业绩对赌补偿条款、现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整，试图降低风险，并定于6月16日召开股东大会审议，但未披露相关纠纷及投诉风险。
6月5日，交易所相关部门回函投诉人及代理律师表示，收到相关举报之后，监管部门立即向汉鼎宇佑了解相关情况。上市公司回复：公司经初步调查，目前暂未发现证据证明相关事项的真实性，此外在第三方对于上海沃势关于本次股权交易所做的专项审计报告中也未发现异常情况。据了解，汉鼎宇佑还向监管部门表示，为保护上市公司利益，公司已要求上海沃势实际控制人对举报相关事项作出书面承诺，如相关事项导致交易无法完成，其将赔偿上市公司损失；此外，公司也与上海沃势实际控制人达成了更为严格的业绩补偿协议。公司表示，在相关事项未完全了解清晰之前，将暂时冻结本次交易，目前公司未支付任何款项。
汉鼎宇佑直到6月13日才表示，由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响，因此取消召开审议《股权转让协议之补充协议》的2017年第五次临时股东大会。
进展
汉鼎宇佑答复深交所4大问询
此前深交所通过问询函向汉鼎宇佑列举了四大问题，并要求公司在6月16日前将有关说明材料予以报送。汉鼎宇佑互联网股份有限公司昨晚答复称，首先何加宏起诉上海乐堂网络科技有限公司股东知情权纠纷一案已经于5月5日由上海市区人民法院成功调解。另据举报人6月11日电话反映，其中何钿已被潮州市公安局刑事拘留，许波已经被网上通缉，但未提供书面证据。
其次是上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷案件，尚处于立案侦查阶段，最终结果存在不确定性，但有可能对两人履行本次交易以及后续承诺事项造成重大不利影响。公司于6月1日召开董事会审议终止本次收购上海沃势文化传播有限公司股权事项。双方已经签署了相关终止协议，不涉及违约赔偿事宜。
第三，本次交易尽职调查过程中，公司已对上海沃势及其控股子公司进行了完整的尽职调查，上海乐堂属于上海沃势实际控制人许波、何钿投资的其他关联方，因此未对上海乐堂进行尽职调查。
第四，公司在收到相关举报材料的邮件时，立即与交易对方等核实邮件内容具体情况，对邮件中所反映情况的真实性未取得进一步的证明文件。公司不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。
焦点
汉鼎宇佑连续三次收购均未成功
汉鼎宇佑原本主要从事智能建筑、智慧城市业务，这几年，汉鼎宇佑进行一系列纷繁复杂的转型及多元化，但效果并不明显。 尤其是去年以来，汉鼎宇佑先后收购宇佑传媒和上海灵娱均告吹，而此次收购上海沃势又充满重大变数，更让上市公司深感无奈。
因筹划资产购买事项，汉鼎宇佑于去年5月10日起停牌，两个月后，收购标的浮出水面。据汉鼎宇佑7月中旬发布的重组进展显示，公司此次重组标的资产初步拟定为包括但不限于公司实际控制人王麒诚、吴艳直接或间接拥有的宇佑传媒等泛娱乐行业资产（含股权）。
宇佑传媒成立于2008年4月，注册资本为1.015亿元，公司控股股东、实控人为吴艳。工商资料显示，黄磊、何炅及周迅的工作室均是宇佑传媒的在册股东。其中，何炅、黄磊持有的公司股权份额均为100万元，持股比例均为1%；周迅工作室持有的份额为500万元，持股比例为5%。三位明星均于2015年1月入股。大牌导演陈可辛也以工作室的名义成为公司股东。
去年10月25日晚间，汉鼎宇佑“提前”发布重组预案，但宇佑传媒并未出现在该方案中。之后，汉鼎宇佑披露了一份重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式受让上海灵娱100%股权，标的公司作价13亿元。同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过6.6亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价和标的公司的移动端游戏运营中心建设项目。由于收购的标的资产曾是恒天海龙的重组对象，此次估值较前次缩水3亿元，引发市场对上海灵娱业绩真实性质疑，交易所也对此发函问询。今年5月中旬，该笔收购交易处于中止状态。
内存
80后美女董事长是如何炼成的
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事长吴艳，被誉为传媒女王。她于1981年出生，之后她到浙江大学上学。她曾是浙江广电集团钱江都市频道记者。她倒卖光纤收发器的终端接入设备赚得人生的第一桶金——100万。到了2015年，她以身家8.6亿美元居亚洲十大年轻富豪第七名。2016年胡润女富豪榜中，她又是唯一一位“80后”白手起家女富豪。
另据了解，2015年5月末，吴艳控制的宇佑传媒正式宣布集团化，并以全面进军泛娱乐产业为目标进行了2016年度的项目推介，表示将在艺人经纪、电影、电视剧、综艺等四大板块发力。由于奥运冠军孙杨成为这家传媒集团的首个签约艺人，宇佑传媒因此声名大振。不过昨天，北青报记者已查询不到孙杨与宇估传媒的相关信息。
然而现实也有惨淡的一面。汉鼎宇佑年报显示，2016年，其营业收入下降39.82%至4.28亿元，扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。实控人超九成股权质押也让市场担忧。据了解，从2014年下半年开始，汉鼎宇佑的控股股东、实控人吴艳开始进行股权质押，进入2016年，被质押的股权比例逐渐增高。截至今年5月中旬，吴艳持有2.19亿股，持股比47.73%，累计质押2.1亿股，占总股本的45.71%，占其所持股份的95.77%。此外，公司第二大股东汉鼎宇佑集团持股0.33亿股，截至目前，已全部质押。
但是，这并不妨碍王麒诚、吴艳夫妇的善举。5月20日，王麒诚吴艳夫妇旗下浙江汉鼎宇佑教育科技发展有限公司与浙江大学教育基金会签订协议，捐赠人民币1亿元，设立“浙江大学教育基金会汉鼎宇佑发展基金”，以此支持母校浙江大学的建设与发展。据了解，第一个启动项目是设立“王麒诚吴艳奖学金”。
本文内容来源于北京青年报
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